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新三板公司间最大收购案诞生!颖泰生物超4亿现金收购禾益化工
http://www.agrochemnet.cn 2018-09-12 09:03:20 新三板论坛
  【中国农化网】讯

上市公司收购新三板公司已经不鲜见,但新三板公司间相互参控股的案例却并不多。

最近,2017年净利润近3亿元的新三板公司颖泰生物(833819)公告,拟以4.37亿元的价格收购另一家新三板公司禾益化工(834637)少数股东权益。

这是目前发生在新三板公司间最大的一起收购案。

颖泰生物“吞下”禾益化工

9月4日,新三板公司颖泰生物,发布了一则收购控股子公司少数股东权益的公告。

颖泰生物拟以每股5.84元的价格,受让吴晓艳等18名转让方持有的禾益化工42.77%的股份,约7485.2万股,合计支付转让方现金约4.37亿元。

颖泰生物2015年10月在新三板挂牌,主要从事农药及中间体的开发、生产和销售。

与颖泰生物类似,禾益化工主要从事的也是农药原药、中间体、制剂的研发、产销。同时,禾益化工也是一家新三板公司,2015年12月在新三板挂牌。

颖泰生物的控股股东是上市公司华邦健康,其持有颖泰生物72.61%的股份。

2010年12月,华邦健康出资2000万元对禾益化工进行增资,增资后持有禾益化工20%的股份。2014年12月,华邦健康将这部分股份转让给了颖泰生物,转让价格约为5500万元。

此后,颖泰生物又通过受让股份、增资等获得了部分禾益化工股份。2015年12月禾益化工在新三板挂牌时,颖泰生物持有禾益化工33.32%的股份,为第一大股东。

2017年至今,颖泰生物通过认购增发股份等方式,连续增持禾益化工,到2018年6月30日,其合计持有禾益化工57.22%的股份,是禾益化工的控股股东。

在此次收购完成后,颖泰生物将持有禾益化工99.99%的股份。

颖泰生物此次收购,对禾益化工的整体估值约10.24亿元,不过,而禾益化工18名股东获得现金后,并不能完全实现退出。

根据公告,禾益化工18名股东收到4.37亿元现金后,其自身或指定的其他方要以5.7元/股的价格,受让华邦健康持有的颖泰生物5310.4万股。

也就是说,禾益化工的股东虽然获得了超过4亿元现金,但其中有约3亿元资金,需要重新投资颖泰生物。

颖泰生物是一只交易比较活跃的做市股,其市场价格相对公允,9月7日其收盘价为5.36元/股。

需要指出的是,由于颖泰生物的控股股东华邦健康为A股上市公司,按照目前的规则,颖泰生物暂时无法赴A股上市。

业绩对赌:4年3.7亿元

颖泰生物与禾益化工的业绩,在新三板都算得上优秀。

▲颖泰生物2017年财务数据

▲禾益化工2017年财务数据

2017年颖泰生物营业收入为61.4亿元,同比增长34.71%;净利润2.92亿元,同比增长43.73%。

禾益化工2017年营业收入为4.09亿元,同比增长8.53%;净利润6976万元,同比增长55.08%。虽然比不上颖泰生物,但这一业绩水平也已经基本满足了IPO的财务要求。

在此次收购中,双方还签订了为其4年的业绩对赌协议,其对赌期限包括2017年在内。

转让方承诺,2017 年、2018 年、2019 年和2020 年,禾益化工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,分别不低于5400万元、8000万元、1.1亿元和1.25亿元。

也就是说,禾益化工2017年的业绩(扣非后净利润为6104万元)已经达到了业绩对赌的要求。而2018年上半年,禾益化工实现扣非后净利润3512万元,距离全年8000万元的标准也并不遥远。

实际上,作为禾益化工大股东的颖泰生物,对禾益化工能否顺利实现业绩目标至关重要。

2015年至2017年,颖泰生物一直是禾益化工第一大客户。这3年期间,禾益化工对颖泰生物的销售金额,占其年度销售额的比重分别为26.26%、26.92%、20.98%。

2017年2月,禾益化工还与颖泰生物、诺普信签署了《三方战略合作框架协议》,拟在农药及化工产品的供应、销售及推广等方面建立长期、全面的合作伙伴关系,实现共同发展。

颖泰生物认为,此次收购禾益化工有利于稳固其战略布局,增强综合实力,将对公司未来的业绩增长产生积极作用。

系最大新三板公司间收购案

     

上市公司收购新三板公司的案例如今已经十分常见,部分案例交易金额甚至高达数十亿元。但颖泰生物与禾益化工这种新三板公司之间的收购并不多见。

东财Choice数据显示,包括颖泰生物与禾益化工在内,目前新三板公司之间有参控股关系的仅有28对。

▲新三板公司间参控股关系(Choice)

从持股比例来看,颖泰生物目前持有禾益化工57.22%的股份,是直接持股比例最高的一家;其次是微传播持有微电互动45%的股份,其他企业的持股比例多在30%以下。

在交易价格方面,颖泰生物与禾益化工的4.37亿元也是目前新三板公司之间最大的一笔交易。除此之外的上述28起新三板公司间收购案例,交易价格相对较低。

如本益新材于2017年6月-2017年8月通过全资子公司泉州中胜投资,多次购买挂牌公司山东力凯股份,目前共持有其39.99%的股份,是公司第一大股东。但这起交易价格实际只有约600万元。

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